Quad/Graphics przejmuje Worldcolor, dzięki czemu poszerza swoją ofertę produktów i usług, wchodzi na nowe rynki i wzmacnia swoją pozycję jako lider branży drukarskiej
CEO Quad/Graphics Joel Quadracci stanie na czele nowej firmy jako przewodniczący,
prezes i CEO
CEO Worldcolor Mark Angelson dołączy do zarządu Quad/Graphics jako przewodniczący Komisji Integracji i Konsolidacji
SUSSEX, WISCONSIN i MONTREAL, QUEBEC, 26 stycznia 2010 – Quad/Graphics, Inc., największa prywatna drukarnia w Stanach Zjednoczonych, i World Color Press Inc. (TSX: WC, WC.U) (“Worldcolor”), drugi co do wielkości dostawca usług drukarskich, cyfrowych i podobnych na obydwu kontynentach amerykańskich, ogłosiły dzisiaj, że ich rady dyrektorów jednomyślnie zatwierdziły ostateczną umowę, zgodnie z którą Quad/Graphics przejmie firmę Worldcolor, zwiększając dzięki temu pozycję lidera Quad/Graphics w branży drukarskiej, poprawiając wydajność, rozszerzając działalność na świecie i oferując szerszy zakres produktów i usług. Rozbudowana Quad/Graphics będzie miała blisko 30 000 pracowników, obsługujących klientów w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Ameryce Łacińskiej i Europie. Worldcolor i Quad/Graphics mają łączne dochody nie poddane audytowi za 12-miesięczny okres zakończony 30 września 2009 w wysokości 5,1 miliarda dolarów amerykańskich i łączny skorygowany wskaźnik EBITDA nie poddany audytowi 647 milionów dolarów amerykańskich. Nie poddane audytowi skorygowane marże EBITDA firm Worldcolor i Quad/Graphics za ten sam okres wyniosły odpowiednio 9,7% i 17,6%.
Oczekuje się, że transakcja zostanie zamknięta prawdopodobnie latem 2010 i spowoduje wzrost dochodów połączonej firmy. Zarząd Quad/Graphics szacuje, że fuzja wygeneruje około 225 milionów dolarów amerykańskich rocznych synergii przed opodatkowaniem w ciągu 24 miesięcy. W momencie zamknięcia transakcji Quad/Graphics zamierza stać się spółką notowaną na giełdzie. Quad/Graphics zamierza zarejestrować swoje akcje zwykłe klasy A w amerykańskiej komisji papierów wartościowych i giełd (SEC), a następnie rozpocząć notowania na wiodącej giełdzie amerykańskiej. Zgodnie z warunkami umowy, akcjonariusze Worldcolor podczas zamknięcia otrzymają około 40 procent pozostających w obrocie udziałów Quad/Graphics, a akcjonariusze Quad/Graphics zatrzymają około 60 procent udziałów.
Przejęcie poprawi pozycję Quad/Graphics jako biznesowego lidera w branży drukarskiej w Ameryce Północnej, działającej w segmentach magazynów, katalogów, wkładek, książek, folderów i artykułów do przesyłek reklamowych, a także poprawi notowania Quad/Graphics jako jednego z wiodących na świecie przedsiębiorstw drukarskich. Rozbudowana Quad/Graphics znajdzie się w lepszej pozycji, aby odnosić sukcesy w dynamicznej, znacznie pofragmentowanej i pełnej konkurencji branży drukarskiej, ponieważ zaoferuje klientom pełniejszy zakres usług, w tym większą różnorodność typów produktów i rozwiązań generujących przychód; ulepszoną platformę produkcyjną, która umożliwi zastosowanie wiodącej w branży technologii i automatyki na platformie łączonej; obecność na kolejnych rynkach na świecie oraz większą liczbę punktów obsługi klienta, a także nowe możliwości skutecznej dystrybucji poprzez ulepszoną integrację tempa wprowadzania na rynek z produktem dla produktów dostarczanych przez USPS i programy oszczędnościowe za przesyłki w zależności od ilości, takie jak co-mailing, wspierane przez doświadczonych i sprawdzonych liderów.
“Po połączeniu sił obydwu firm poprawimy naszą pozycję lidera w branży drukarskiej” powiedział Joel Quadracci, przewodniczący, prezes i dyrektor zarządzający Quad/Graphics. “Potrzeby i wymagania klientów zmieniają się bardzo szybko, a nasza rozbudowana firma będzie lepiej wyposażona do zaspokojenia tych wymagań. Dzięki lepszemu dostępowi do rynków kapitałowych planujemy przeprowadzić odpowiednie inwestycje w naszą platformę i rozwiązania sterowane danymi, aby zabezpieczyć przyszłość. Nasze duże zaangażowanie w innowacje i satysfakcję klientów, w połączeniu z większą wydajnością operacyjną, do której dążymy, pozwoli nam łatwiej osiągnąć nasze cele strategiczne i nadal generować najlepsze w branży marże oraz rentownie się rozwijać, jednocześnie tworząc nowe możliwości dla naszych klientów, akcjonariuszy i pracowników.”
“Ta transakcja tworzy fascynujące możliwości osiągnięcia synergii i innych korzyści” powiedział Mark Angelson, przewodniczący i dyrektor wykonawczy Worldcolor. “Quad/Graphics ma długą tradycję w liderowaniu i idealnej pracy operacyjnej. Darzę największym szacunkiem Joela i jego zespół zarządzający, jestem też przekonany, że znalazłem się wśród najlepszej i najinteligentniejszej kadry wykonawczej. Zbudowali oni firmę, znaną z najlepszej technologii w branży, automatyzacji i robotyki, a także posiadającą obsługę klienta na światowym poziomie. Quad/Graphics będzie dobrym, stabilnym domem dla menedżerów i pracowników firmy Worldcolor. Cieszę się już, że dołączę do zarządu Quad/Graphics i będę mógł podzielić się naszym doświadczeniem podczas łączenia firm, zapewniając jednocześnie skoncentrowanie się na maksymalizacji wartości akcjonariuszy oraz stworzeniu możliwości klientom i pracownikom w przyszłości.”
Pan Quadracci dodał: “Dzięki naszej pełnej, gruntownej analizie dowiedzieliśmy się, że Worldcolor ma utalentowanych i profesjonalnych pracowników, którzy spisywali się bardzo dobrze w tym pełnym wyzwań i niepewnym okresie czasu. Czekamy na przyjście pracowników Worldcolor i wzmocnienie naszego wiodącego w branży zespołu. Ponadto transakcja pozwoli rozszerzyć naszą działalność, dzięki wejściu na rynek kanadyjski oraz na niektóre rynki w Ameryce Północnej, gdzie jeszcze nie jesteśmy obecni.”
“Mark Angelson od dawna pracuje w zarządach spółek publicznych, gdzie odniósł wiele sukcesów podczas różnych procesów łączenia w naszej branży, a także w tworzeniu wartości dla akcjonariuszy spółek publicznych. Jestem zaszczycony, że dołączy do naszego zarządu, dzięki czemu będziemy mogli skorzystać z jego doświadczenia podczas łączenia tych dwóch firm” podkreślił pan Quadracci.
Po połączeniu Quad/Graphics planuje osiągnąć większą efektywność operacyjną, optymalizację, większą elastyczność produkcyjną i krótsze czasy realizacji, a także znacznie zwiększyć możliwości zarządzania łańcuchem dostaw. Ponadto Quad/Graphics spodziewa się odnieść korzyści z mocnego profilu kredytowego proforma, lepszej płynności i wygenerować stabilny swobodny przepływ pieniężny.
Pan Quadracci będzie pełnił funkcję przewodniczącego, prezesa i dyrektora wykonawczego rozbudowanej firmy. Przyszły zarząd będzie się składał z sześciu obecnych dyrektorów Quad/Graphics oraz dwóch dyrektorów Worldcolor: pana Angelsona, który będzie przewodniczył Komisji Integracji i Konsolidacji, oraz dyrektora, który zostanie mianowany przed zamknięciem i zostanie członkiem Komisji Audytu, i pomoże z ramienia firmy Quad/Graphics w przygotowywaniu prawidłowych raportów finansowych.
Podsumowanie transakcji
Każda akcja zwykła Worldcolor pozostająca w obrocie podczas zamknięcia zostanie zamieniona po transakcji wielokrokowej na kilka akcji zwykłych klasy A Quad/Graphics według współczynnika wymiany akcji określonego w momencie zamknięcia. Worldcolor posiada zamienne akcje uprzywilejowane (oraz związane z tym dywidendy należne, ale niewypłacone), które w opcji każdego posiadacza mogą zostać zamienione na akcje zwykłe Worldcolor lub, jeśli nie zamieniono wcześniej, zostaną wykupione za gotówkę po 8,00 dolarów amerykańskich za akcję. Worldcolor posiada dwie serie gwarancji pozostających w obrocie, które zostaną zamienione na akcje zwykłe Worldcolor lub zostaną wykupione za gotówkę po cenie zgodnej z zapisami w kontrakcie.
Akcjonariusze posiadający akcje zwykłe Worldcolor otrzymają akcje zwykłe klasy A Quad/Graphics, z których każda akcja oznacza jeden głos, za około 40 procent całkowitej własności firmy. Akcjonariusze Quad/Graphics nadal będą mieli w posiadaniu akcje klasy A, B i C za około 60 procent całkowitej własności firmy. Rodzina Harry’ego V. Quadracci będzie kontrolować firmę dzięki posiadaniu akcji klasy B o podwyższonej wartości głosu. Akcje klasy C należą do kwalifikowanego funduszu emerytalnego pracowników Quad/Graphics. Każda przyszła dywidenda lub wynagrodzenie zostanie przekazana proporcjonalnie, bez względu na klasę akcji. Akcje zwykłe klasy A mają pomóc posiadaczom w zwiększeniu płynności. Akcje klasy B i C nie będą udostępnione do obrotu publicznego.
W momencie zamknięcia 140,0 milionów dolarów amerykańskich zostanie przekazanych w gotówce do aktualnych akcjonariuszy zwykłych Quad/Graphics. Quad/Graphics przekaże też firmie Worldcolor co najmniej 93,3 miliony dolarów amerykańskich, w celu zakupu wszystkich gwarancji niezamienionych na akcje zwykłe i sfinansowania wykupu lub płatności wynikających z papierów wartościowych niezamienionych na akcje zwykłe. Jeśli do zakupu i wykupu potrzeba mniej niż 93,3 miliona dolarów amerykańskich, pozostała część zostanie przekazana gotówką zwykłym akcjonariuszom Worldcolor.
Zamknięcie transakcji nie zależy od finansów. Z JPMorgan Chase oraz Banku Amerykańskiego przeznaczono 1,2 miliarda dolarów amerykańskich na sfinansowanie przekazania gotówki, refinansowanie istniejących kredytów odnawialnych firmy Quad/Graphics, refinansowanie istniejących długów firmy Worldcolor, sfinansowanie wydatków powstałych w związku z transakcją oraz finansowanie spłaty niektórych innych zobowiązań firmy Worldcolor. Od 30 września 2009 dwie firmy miały łączne zadłużenie nie poddane audytowi w wysokości 1,7 miliarda dolarów amerykańskich.
Zakończenie przejęcia jest uzależnione do akcjonariuszy Quad/Graphics i Worldcolor oraz zgody organów regulacyjnych, między innymi według ustawy Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act z roku 1976, kanadyjskiej ustawy o konkurencji i kanadyjskiej ustawy o inwestycjach. Transakcja uzależniona jest również od zgody Sądu Najwyższego w Quebec, wydział gospodarczy. Akcjonariusze Quad/Graphics posiadający akcje zwykłe Quad/Graphics gwarantujące im ponad pięćdziesiąt procent prawa głosu w Quad/Graphics, przystąpili do porozumienia o głosowaniu w celu wsparcia proponowanej transakcji. Przyjęcie uzależnione jest również od uznania przez SEC obowiązywania planowanego przez Quad/Graphics okólnika S-4/Proxy.
Quad/Graphics i Worldcolor zgodziły się nie zabiegać o inne oferty, ale mogą rozważyć bardzo dobre propozycje stron trzecich w szczególnych okolicznościach, w zależności od praw drugiej strony. Porozumienie przewiduje również opłatę w wysokości 40 milionów dolarów amerykańskich dla drugiej strony, jeśli transakcja nie zostanie zakończona w niektórych okolicznościach.
J.P. Morgan Securities Inc. działa jako doradca finansowy Quad/Graphics, natomiast Foley & Lardner LLP oraz Torys LLP zapewnili doradztwo prawne. Morgan Stanley działa jako finansowy doradca Worldcolor, natomiast Sullivan & Cromwell LLP i Osler, Hoskin & Harcourt LLP zapewnili doradztwo prawne.
Informacje o firmie Quad/Graphics
Quad/Graphics (www.QG.com) jest wiodącą firmą drukującą katalogi, magazyny i inne produkty komercyjne. Siedziba firmy znajduje się w Sussex, Wisconsin (26 mile na zachód od Milwaukee). W Stanach Zjednoczonych i kilku innych krajach pracuje 11 fabryk, dzięki którym firma może zapewnić usługi od projektowania wstępnego i zdjęć, przez fotografię cyfrową, drukowanie, wykańczanie, wysyłkę/dystrybucję (wraz z największym w branży programem co-mail), po rozwiązania marketingowe sterowane danymi, takie jak optymalizacja danych i analizy.
Informacje o firmie Worldcolor
Worldcolor jest liderem branżowym w dostarczaniu wysokojakościowych i pełnych usług drukarskich, cyfrowych i podobnych odbiorcom indywidualnym, wydawcom, firmom produkującym towary markowe i innych przedsiębiorstwom na świecie. Worldcolor został utworzony w roku 1903, a dzisiaj wśród jego produktów znajdują się wkładki reklamowe, periodyki, katalogi, artykuły do przesyłek reklamowych, magazyny, książki, foldery, przygotowanie cyfrowe, logistyka i technologie list wysyłkowych. Podczas ponad stu lat istnienia, Worldcolor zasłynął z bogatych doświadczeń liderowania i doskonałego wykonania produktów. Pracownicy tej firmy pomagają w zaspokojeniu potrzeb klientów, korzystając z siedzib w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Argentynie, Brazylii, Chile, Kolumbii, Meksyku i Peru. Więcej informacji na temat firmy Worldcolor znajduje się na stronie internetowej www.worldcolor.com.
Informacje dodatkowe
Niniejsza informacja prasowa dotyczy proponowanej transakcji biznesowej między Quad/Graphics a Worldcolor, uzależnionej od oświadczenia o rejestracji, które zostanie złożone przez Quad/Graphics w komisji papierów wartościowych i giełd (“SEC”). Niniejsza informacja prasowa nie jest tożsama z prospektem, który Quad/Graphics złoży w SEC ani z żadnym innym dokumentem, jaki Quad/Graphics lub Worldcolor może złożyć w SEC lub przesłać do swoich właściwych akcjonariuszy w związku z proponowaną transakcją. WZYWA SIĘ INWESTORÓW I POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO PRZECZYTANIA PROSPEKTU I WSZYSTKICH INNYCH WŁAŚCIWYCH DOKUMENTÓW PO ICH UDOSTĘPNIENIU, PONIEWAŻ ZAWIERAJĄ ONE WAŻNE INFORMACJE NA TEMAT PROPONOWANEJ TRANSAKCJI. Prospekt i inne dokumenty związane z proponowana transakcją (gdy zostaną udostępnione) można bezpłatnie pobrać ze strony internetowej SEC www.sec.gov. Dokumenty te (gdy zostaną udostępnione) można również bezpłatnie otrzymać od firmy Worldcolor po uprzednim pisemnym zgłoszeniu pod adresem World Color Press Inc., 999 de Maisonneuve Blvd. West, Suite 1100, Montreal (Quebec) H3A 3L4, Kanada lub dzwoniąc pod numer (800) 567-7070 w przypadku dokumentacji firmy Wordcolor bądź otrzymać od firmy Quad/Graphics po uprzednim pisemnym zgłoszeniu pod adresem Quad/Graphics, Inc., dla Andrew R. Schiesla, wiceprezesa i radcy generalnego, N63 W23075 Highway 74, Sussex, Wisconsin 53089-2827 lub dzwoniąc pod numer +1 (414) 566-2017 w przypadku dokumentacji firmy Quad/Graphics.
Uwagi ostrzegawcze z zakresu stwierdzeń dotyczących przyszłości
Jeśli jakiekolwiek stwierdzenia w niniejszej informacji prasowej zawierają informacje, które nie odnoszą się do historii, są to stwierdzenia dotyczące przyszłości w znaczeniu rozdziału 27A ustawy o papierach wartościowych i rozdziału 21E ustawy o giełdzie oraz są informacjami dotyczącymi przyszłości w znaczeniu uregulowań “safe harbor” stosowanej kanadyjskiej legislacji w zakresie papierów wartościowych (ogólnie “stwierdzenia dotyczące przyszłości”). Stwierdzenia dotyczące przyszłości można ogólnie zidentyfikować na podstawie słów takich jak “może”, “będzie”, “oczekiwać”, “zamierzać”, “szacować”, “przewidywać”, “planować”, “prognozować”, “być przekonanym” lub “kontynuować” bądź ich przeciwieństw, odmian i innych podobnych wyrażeń. Worldcolor lub Quad/Graphics opierają te stwierdzenia dotyczące przyszłości na swoich obecnych przewidywaniach dotyczących zdarzeń w przyszłości, natomiast te stwierdzenia dotyczące przyszłości nie uwzględniają efektu transakcji lub innych wydarzeń ogłoszonych lub pojawiających się po wyrażeniu stwierdzeń. Podczas wyrażania stwierdzeń dotyczących przyszłości uwzględnia się niektóre czynniki materialne lub przypuszczenia, dlatego rezultaty mogą materialnie różnić się od tych, wyrażonych lub dorozumianych w takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Ważne czynniki i przypuszczenia, a także umiejętności firm Worldcolor i Quad/Graphics do przewidywania i zarządzania związanym z nimi ryzykiem, które mogą spowodować, że efekty będą materialnie różnić się od tych przewidywań, to między innymi: (1) warunki makroekonomiczne i ogólne warunki w przemyśle, takie jak konkurencja wśród firm z branży drukarskiej; (2) sprawy i ryzyko związane z organami regulacyjnymi i sporami sądowymi; (3) zmiany w ustawodawstwie; (4) zmiany podatkowe lub prawne oraz wpływ zmian na ogólne warunki gospodarcze; (5) ryzyko, że warunek zamknięcia proponowanej transakcji nie będzie satysfakcjonujący; (6) ryzyko, że zgoda organu regulacyjnego, która może być potrzebna do proponowanej transakcji, nie zostanie uzyskana lub zostanie uzyskana na warunkach, których nie można przewidzieć; (7) przewidywane korzyści z transakcji nie zostaną zrealizowane i (8) inne ryzyka do czasu zakończenia proponowanej transakcji. Te i inne zagrożenia, a także umiejętności firm Worldcolor i Quad/Graphics do przewidywania i zarządzania związanym z nimi ryzykiem, są na bieżąco uaktualniane w dokumentacji firmy Worldcolor lub Quad/Graphics złożonej w SEC i można je znaleźć na stronie www.sec.gov. Worldcolor i Quad/Graphics nie zamierzają i nie mają żadnych zobowiązań do aktualizowania lub publicznego korygowania stwierdzeń dotyczących przyszłości, nawet po uzyskaniu nowych informacji, zmian zachodzących w przyszłości i innych zdarzeń.
Kontakt
Kontakt dla mediów firm Quad/Graphics i Worldcolor:
Kenny Juarez z Abernathy MacGregor Group
+1 212-371-5999
Kontakt dla mediów firmy Quad/Graphics:
Claire Ho
menedżer komunikacji korporacyjnej
+1 414-566-2955
Claire.Ho@qg.com
Kontakt dla mediów firmy Worldcolor:
Tony Ross
wiceprezes ds. komunikacji
+1 917-750-6412
Kontakt dla inwestorów firmy Worldcolor:
Roland Ribotti
wiceprezes, finanse korporacyjne i skarbnik
+1 514-877-5143
+1 800-567-7070